Muitas pequenas e médias empresas acreditam que apenas o contrato social é suficiente para regular as relações entre os sócios. Essa visão pode levar a conflitos e dificuldades na gestão do negócio.
O contrato social estabelece as bases da sociedade, mas não detalha questões essenciais para o dia a dia da empresa, como regras para a tomada de decisões, para a distribuição de lucros e para a entrada ou saída de sócios.
Neste artigo, vamos explicar em quais situações é indispensável firmar um acordo de sócios e como esse documento pode garantir mais segurança jurídica, transparência e estabilidade para o seu negócio. Afinal, prevenir desentendimentos e alinhar expectativas entre os sócios é fundamental para o crescimento sustentável da empresa.
O que é um acordo de sócios?
O acordo de sócios é um instrumento jurídico que regula a relação entre os sócios de uma empresa, definindo direitos, deveres e obrigações que vão além do que está previsto no contrato social. Esse acordo trata de aspectos específicos que não são abordados no contrato social – por não serem exigidos na constituição da empresa ou por exigirem um nível de sigilo maior. Entre essas questões, podem estar regras sobre a sucessão de sócios, quórum para deliberações, distribuição de lucros e a entrada ou saída de novos investidores.
A fundamentação jurídica do acordo de sócios está baseada, por analogia, na Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/1976, Art. 118), que prevê a possibilidade de pactos entre acionistas para regular seus interesses na sociedade. Embora essa norma trate especificamente das S/As, a sua aplicação em sociedades limitadas é amplamente aceita, desde que haja previsão expressa no contrato social.
Na prática, o acordo de sócios é um documento escrito, formalizado por meio de ata ou contrato assinado pelos sócios, onde são deliberadas diretrizes fundamentais para a sociedade e sua gestão. Esse documento vincula juridicamente seus signatários e, para garantir segurança jurídica e acessibilidade, deve ser arquivado na sede da empresa.
Com um acordo de sócios bem estruturado, a empresa ganha mais previsibilidade, reduz riscos de conflitos e estabelece bases sólidas para uma gestão eficiente e harmoniosa.
Diferença entre contrato social e acordo de sócios
Embora o contrato social e o acordo de sócios possam conter disposições sobre a relação entre os sócios, são documentos distintos em sua natureza e função.
O contrato social é um instrumento obrigatório para a constituição da empresa, estabelecendo sua estrutura básica. Já o acordo de sócios, segue o princípio da liberdade contratual, permitindo que os sócios ajustem seus interesses de forma mais flexível e estratégica.
Diferente do contrato social, que se torna um documento público, o acordo de sócios é um instrumento privado, voltado para tratar de aspectos internos, como:
- Responsabilidades e obrigações de cada sócio: Define claramente as funções e áreas de atuação de cada um.
- Processos de tomada de decisão: Estabelece quóruns e procedimentos para aprovações internas.
- Políticas de distribuição de lucros: Determina como e quando os lucros serão distribuídos entre os sócios.
- Regras para entrada e saída de sócios: Especifica condições para a admissão de novos sócios ou saída dos atuais.
Na prática, o que for necessário tornar público e vinculante perante terceiros deve constar no contrato social. Já as questões internas, confidenciais e estratégicas podem ser reguladas no acordo de sócios, garantindo maior flexibilidade e segurança na condução da empresa.
Quando elaborar um acordo de sócios?
O momento ideal para elaborar um acordo de sócios é logo na constituição da empresa, garantindo que desde o início haja regras claras para a relação entre os sócios. No entanto, esse documento pode ser criado ou revisado a qualquer momento, principalmente em situações estratégicas que demandam um alinhamento mais detalhado, como:
- Entrada de novos sócios ou investidores: Para definir direitos, deveres e expectativas, evitando conflitos futuros.
- Mudanças na estrutura societária: Como fusões, incorporações ou alterações no controle da empresa.
- Conflitos recorrentes entre sócios: Quando desentendimentos começam a comprometer a gestão e a harmonia do negócio.
- Planejamento sucessório: Para prever regras sobre a transferência de quotas em caso de saída, falecimento ou incapacidade de um sócio.
A elaboração do acordo de sócios deve ser personalizada, levando em conta as particularidades da empresa e o perfil dos sócios. Por isso, recomenda-se o suporte de profissionais especializados, como advogados e consultores, para garantir que o documento esteja juridicamente adequado e atenda aos interesses de todos os envolvidos.
Um acordo bem estruturado pode evitar conflitos e proporcionar mais segurança para a continuidade e o crescimento da sociedade.
Benefícios de um acordo de sócios
A adoção de um acordo de sócios bem estruturado é uma medida estratégica que pode impactar diretamente a estabilidade e o crescimento da empresa. Entre os principais benefícios desse documento, destacam-se:
- Prevenção de conflitos: Define claramente direitos, deveres e expectativas de cada sócio com relação a convivência e atuação conjunta, evitando desentendimentos e disputas futuras.
- Gestão mais eficiente: Estabelece regras claras para a tomada de decisões, garantindo processos mais organizados e transparentes.
- Proteção dos interesses dos sócios: Garante que todos estejam alinhados quanto aos objetivos e diretrizes da empresa, prevenindo decisões unilaterais prejudiciais.
- Facilidade na resolução de disputas: Prevê mecanismos de mediação e arbitragem, agilizando a solução de eventuais divergências.
- Maior segurança jurídica: Formaliza acordos internos que não constam no contrato social, reduzindo riscos de interpretações contraditórias ou lacunas legais.
- Flexibilidade e confidencialidade: Permite que os sócios tratem de questões estratégicas sem torná-las públicas, garantindo maior discrição na condução do negócio.
Em resumo, o acordo de sócios é uma ferramenta importante para garantir a harmonia entre os sócios e fortalecer a governança da empresa. Seu uso adequado contribui para a permanência do negócio, oferecendo maior previsibilidade e segurança tanto na rotina empresarial quanto em momentos de transição ou crescimento.
Se sua empresa ainda não possui um acordo de sócios ou precisa revisar um documento existente, a Valente Reis Pessali Advocacia e Consultoria oferece um serviço completo para garantir segurança jurídica e eficiência na gestão societária. Nossa equipe especializada auxilia desde a estruturação do acordo até a personalização de cláusulas estratégicas, sempre alinhadas às necessidades específicas do seu negócio.
Entre em contato conosco e saiba como um acordo de sócios bem elaborado pode proteger sua empresa, fortalecer a governança corporativa e prevenir conflitos entre os sócios.
