As organizações do Terceiro Setor – associações, fundações, Organizações da Sociedade Civil de Interesse Público (OSCIPs) e Organizações Sociais (OS) – desempenham um papel importante na promoção de direitos, políticas públicas e serviços de interesse coletivo.
No entanto, estar à frente da gestão de uma entidade sem fins lucrativos exige mais do que visão social e capacidade de mobilização: há riscos jurídicos que podem recair diretamente sobre os dirigentes.
Afinal, até que ponto um diretor pode ser responsabilizado por problemas da organização? É possível ter bens pessoais bloqueados em caso de problemas na entidade? E como reduzir esses riscos?
Neste artigo, vamos analisar de forma detalhada os principais aspectos legais da responsabilidade pessoal de dirigentes no terceiro setor no Brasil, trazendo jurisprudência, doutrina e recomendações práticas para quem ocupa posições de liderança em OSCs.
O que diz a lei sobre a responsabilidade pessoal de dirigentes?
De forma geral, o ordenamento jurídico brasileiro reconhece que uma pessoa jurídica tem autonomia patrimonial, ou seja, o patrimônio da entidade não se confunde com o patrimônio dos seus administradores, conselheiros ou associados. Isso significa que, em regra, dívidas civis, tributárias ou trabalhistas devem ser cobradas da própria instituição e não dos seus dirigentes.
O Código Civil é claro ao afirmar que a personalidade jurídica é um instrumento legítimo para alocação de riscos (art. 49-A). Entretanto, também abre a possibilidade de desconsideração dessa autonomia em casos de abuso de personalidade, caracterizado por:
- Desvio de finalidade: quando a entidade é usada para fins alheios ao seu objeto social, como prática de atos ilícitos ou para lesar credores.
- Confusão patrimonial: quando não há separação clara entre bens da organização e dos dirigentes.
Nesses casos, o juiz pode estender os efeitos de uma obrigação da entidade ao patrimônio pessoal dos administradores ou diretores que praticaram ou se beneficiaram do ato irregular (art. 50 do Código Civil).
O Marco Regulatório das Organizações da Sociedade Civil (MROSC)
O Marco Regulatório das Organizações da Sociedade Civil (Lei nº 13.019/2014) trouxe importantes avanços para as parcerias entre o Estado e o terceiro setor. A lei estabelece que:
- A responsabilidade pela execução do objeto e pela gestão dos recursos é da organização, e não pessoal do dirigente.
- Para firmar parceria com o Poder Público, a OSC precisa indicar formalmente seus dirigentes, que devem estar habilitados a assinar contratos e gerir recursos.
- Existem impedimentos para quem deseja ser dirigente, como ter contas rejeitadas, estar condenado por improbidade administrativa ou ocupar cargos em órgãos públicos.
Embora o artigo 37 do texto original previsse responsabilidade solidária de ao menos um dirigente, esse trecho foi revogado em 2015. Ou seja, a lei hoje reforça a ideia de que, em regra, os encargos são da entidade.
Isso não significa que os diretores estejam blindados: se houver má gestão, desvio de recursos ou violação do estatuto, podem ser responsabilizados civil, administrativa ou criminalmente, de acordo com outras normas jurídicas.
Jurisprudência recente: o que os tribunais têm decidido?
A interpretação da lei pelos tribunais mostra um equilíbrio entre a proteção da autonomia patrimonial e a responsabilização de dirigentes quando há abuso.
1. Superior Tribunal de Justiça (STJ)
Em dezembro de 2023, o STJ analisou o Recurso Especial nº 1.812.929/DF, reconhecendo que é possivel desconsiderar a personalidade jurídica de uma associação civil por desvio de finalidade e confusão patrimonial. A decisão, porém, limitou a responsabilização apenas aos dirigentes que exerciam cargos de gestão e tinham poder de decisão, afastando a atribuição de responsabilidade automática de todos os associados.
Esse entendimento é importante porque afasta a chamada “hiper-responsabilização”, preservando conselheiros e associados que não participaram de atos de gestão.
2. Tribunal Superior do Trabalho (TST)
Em junho de 2025, a 7ª Turma do TST julgou o processo RR-100039-53.2019.5.01.0206, afastando a responsabilização de ex-conselheiros de uma fundação educacional. O tribunal entendeu que pessoas que participaram apenas do ato de instituição da entidade, décadas atrás, mas que não tinham poderes de gestão ou deliberação sobre os débitos trabalhistas, não podem ter seus bens pessoais atingidos.
3. Superior Tribunal de Justiça (Improbidade Administrativa)
Em 2020, no Recurso Especial nº 1.845.674, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) considerou que dirigentes de uma ONG que geria recursos públicos poderiam ser equiparados a agentes públicos para fins de improbidade administrativa, podendo responder por desvios e má gestão de verbas.
Esses casos mostram que o Judiciário adota uma postura restritiva e cautelosa, mas firme quando há má conduta ou desvio de finalidade.
Responsabilidade em diferentes áreas
A responsabilização de dirigentes pode surgir em diversos campos jurídicos:
1. Civil
Um dirigente pode responder por atos ilícitos (art. 186 do Código Civil), quando sua conduta causa prejuízo a terceiros. Exemplo: aprovar contratos em desacordo com a finalidade da entidade ou autorizar gastos sem lastro financeiro.
2. Tributária
De acordo com o art. 135, do Código Tributário Nacional, dirigentes podem responder pessoalmente por débitos tributários quando agem com excesso de poderes ou violam a lei ou o estatuto. Mas a simples inadimplência não gera responsabilidade automática, como reforça a Súmula 430 do STJ.
3.Trabalhista
Em regra, quem responde por obrigações trabalhistas é a própria entidade. A responsabilização pessoal do dirigente só ocorre em situações excepcionais, como fraude, má-fé ou abuso.
4. Administrativa (Improbidade e Recursos Públicos)
Ao administrar verbas públicas, os dirigentes assumem obrigações adicionais. As leis das OSCIPs (Lei nº 9.790/1999) e das OS (Lei nº 9.637/1998) autorizam o Ministério Público e a Advocacia-Geral da União a pedir bloqueio de bens de dirigentes quando há indícios de má administração.
O papel central do estatuto social e do código de ética
O estatuto social é a “Constituição” da organização. É nele que se definem a forma de gestão, os poderes da diretoria e os mecanismos de aprovação de contas. Um estatuto bem elaborado deve:
- Distinguir funções de gestão e de fiscalização (diretoria, conselho deliberativo e conselho fiscal).
- Estabelecer deveres de diligência, lealdade e transparência.
- Criar regras para conflitos de interesse e nepotismo.
- Definir quórum e procedimentos para destituição de dirigentes.
- Exigir prestação de contas periódica.
Já o código de ética complementa o estatuto ao estabelecer valores e condutas esperadas, como proibição de uso indevido de recursos, prevenção à corrupção e criação de canais de denúncia. Embora não elimine a responsabilidade legal, um código robusto serve como prova de boa-fé em processos administrativos ou judiciais.
Como reduzir os riscos de responsabilização pessoal
Dirigir uma OSC exige zelo e prudência. Para proteger a organização e os dirigentes, recomenda-se:
- Separação patrimonial rigorosa – nunca misturar contas bancárias da entidade com as pessoais.
- Controle contábil e financeiro – manter escrituração regular e contratar auditorias quando houver repasses públicos.
- Deliberações formais – registrar em atas todas as decisões relevantes, especialmente aprovação de contas.
- Treinamento de dirigentes e conselheiros – sobre deveres legais e riscos de má gestão.
- Prestação de contas transparente – inclusive além das exigências legais, como sinal de boa governança.
- Políticas de compliance – com sistemas de prevenção de fraudes e canais internos de denúncia.
- Seguro D&O (Directors and Officers) – para cobrir custos de defesa em ações contra dirigentes.
Liderança responsável e segurança jurídica
Assumir um cargo de direção no Terceiro Setor é uma missão de impacto social, mas também de responsabilidade. A lei brasileira protege dirigentes que atuam de forma regular, mas pune de forma exemplar abusos e desvios.
Quem segue o estatuto, presta contas de forma transparente, adota boas práticas de governança e mantém a separação patrimonial reduz significativamente ser acionado por responsabilidade pessoal de dirigentes.
Por outro lado, dirigentes que usam a entidade para fins ilícitos, misturam bens pessoais com os da organização ou desviam recursos públicos podem responder civil, tributária, trabalhista e até criminalmente — com bloqueio de bens e sanções severas.
Na VRP Advocacia e Consultoria, acreditamos que a segurança jurídica é a base para que organizações do Terceiro Setor prosperem. Oferecemos assessoria completa para estruturar estatutos, revisar governança, capacitar conselhos e representar dirigentes em eventuais processos.
Se você é dirigente de uma OSC e deseja proteger sua atuação, fale com nossa equipe. Juntos, podemos garantir que sua organização cumpra sua missão social com transparência, segurança e confiança.
