Atuação em rede no MROSC: Cooperação entre organizações na prática

O Marco Regulatório das Organizações da Sociedade Civil (MROSC) permite atuação em rede, ou seja, que duas ou mais organizações executem, de forma cooperada, um mesmo projeto com o poder público. Para garantir segurança e transparência nessas parcerias, o MROSC define uma série de regras, responsabilidades, procedimentos e instrumentos jurídicos.

PONTOS PRINCIPAIS

  • O que é atuação em rede no MROSC
  • Diferenças entre OSC celebrante e OSC executante
  • Procedimentos obrigatórios e comunicação com o poder público
  • Termo de Atuação em Rede: conteúdo essencial e formalização
  • Responsabilidades jurídicas e financeiras da OSC celebrante
  • Repasse de recursos, riscos, desafios e papel da assessoria jurídica

No Terceiro Setor, a colaboração entre organizações é fundamental para ampliar o alcance e a eficácia das iniciativas sociais. A parceria entre poder público e organizações da Sociedade Civil (OSCs) já trouxe grandes contribuições à sociedade, com diversos exemplos históricos de ações conjuntas bem-sucedidas. 

Reconhecendo esse potencial, o Marco Regulatório das Organizações da Sociedade Civil (MROSC), estabelecido pela Lei nº 13.019/2014, regulamenta e incentiva formas de cooperação mais estruturadas entre OSCs e governos. Dentre as novidades trazidas por essa legislação, destaca-se a possibilidade de atuação em rede, que permite a duas ou mais OSCs executarem, de forma cooperativa, um mesmo projeto ou parceria com o governo

Este artigo explica como funciona a atuação em rede no MROSC, abordando seus fundamentos legais, requisitos, procedimentos e melhores práticas. Essas informações são indispensáveis para dirigentes de OSCs interessados em ampliar o impacto de suas ações por meio da cooperação interinstitucional.

Três pessoas estão sentadas em um sofá, reunidas em torno de um documento impresso. Uma mulher negra de cabelos curtos e loiros segura o papel enquanto uma mulher branca de cabelos lisos, castanhos e longos escreve. A terceira é uma mulher branca de cabelos lisos, castanhos e longos, que observa e aponta trechos, representando a Atuação em rede no MROSC.

O que é atuação em rede no MROSC

Atuação em rede, no contexto do MROSC, é a execução conjunta de uma parceria por duas ou mais OSCs, sob um arranjo formal que mantém uma delas como responsável principal perante a administração pública. Cada organização ocupa uma função:

  • OSC celebrante: é a OSC principal que firma o termo de colaboração ou fomento com o órgão público
  • OSC executante: uma ou mais OSCs parceiras que realizam as  atividades do projeto em conjunto. 

Importante destacar que a OSC celebrante continua integralmente responsável por todas as obrigações da parceria, não havendo transferência de sua responsabilidade para as demais organizações da rede. A lei deixa claro que essa cooperação não configura terceirização ou subcontratação de serviços, mas sim uma forma de mobilização conjunta de capacidades em prol do objeto pactuado.

Em resumo, a atuação em rede é um mecanismo que viabiliza a cooperação entre OSCs, unindo forças e expertises para atender melhor às demandas sociais, sem abrir mão da segurança jurídica e da accountability (prestação de contas devidas) perante o financiador público.

Requisitos para a OSC celebrante atuar em rede

Para atuar em rede como organização celebrante de uma parceria, a OSC precisa atender a requisitos adicionais definidos em lei: 

  1. a OSC celebrante deve ter no mínimo cinco anos de inscrição no CNPJ; e
  2. deve comprovar capacidade técnica e operacional para supervisionar e orientar diretamente as OSCs parceiras envolvidas. 

Esses critérios visam garantir que somente organizações experientes e estruturalmente preparadas assumam o papel de líderes de rede, dado o nível de responsabilidade envolvido.

A comprovação dos cinco anos de existência é objetiva (basta a inscrição no CNPJ por esse período). Já a comprovação da capacidade técnica e operacional pode ser feita por meio de documentos e evidências de atuação prévia em projetos colaborativos. Por exemplo, a OSC celebrante pode apresentar declarações de outras entidades com quem já trabalhou em rede, registros de participação em fóruns ou redes temáticas, entre outros. 

Procedimentos obrigatórios para atuação em rede no MROSC

Uma vez apta e selecionada para firmar a parceria, a OSC celebrante deve seguir alguns procedimentos obrigatórios ao estruturar a atuação em rede no MROSC. O primeiro é formalizar um Termo de Atuação em Rede com cada OSC executante envolvida. Esse termo funciona como um contrato interno entre as organizações parceiras, especificando o que cada uma fará e as condições da cooperação.

Segundo a regulamentação, o Termo de Atuação em Rede deve estabelecer as atividades, metas, prazos e o valor de recursos que será repassado pela OSC celebrante a cada parceira para a execução dessas atividades.

Ao firmar o Termo de Atuação em Rede, a OSC celebrante tem a obrigação legal de verificar a regularidade jurídica e fiscal de cada OSC executante. Isso inclui checar se as organizações parceiras estão devidamente constituídas e em dia com suas obrigações legais. Também é recomendável obter declaração dos representantes legais das parceiras atestando que não possuem impedimentos para contratar com o poder público (não estão suspensas ou inadimplentes em cadastros oficiais).

O segundo é o dever de a OSC celebrante proceder à comunicação formal da Administração Pública sobre a composição da rede, ou seja, informar quais OSCs executantes foram agregadas ao projeto. Essa comunicação deve ocorrer em até 60 dias após a assinatura do Termo de Atuação em Rede. Na prática, isso significa oficiar o órgão concedente (municipal, estadual ou federal, conforme o caso) apresentando o termo firmado.

Por fim, caso alguma organização deixe a rede ou o Termo de Atuação em Rede seja rescindido por qualquer motivo, a OSC celebrante deve informar esse fato à Administração. A boa prática (e algumas normativas locais) indicam comunicação em até 15 dias após desligamento de parceiro.

Termo de Atuação em Rede: elaboração e conteúdo 

O Termo de Atuação em Rede é o instrumento jurídico que formaliza a cooperação entre a OSC celebrante e as OSCs executantes. Ele funciona como um contrato interno da rede, deixando claro quem faz o quê, em quanto tempo e com quais recursos – e é peça-chave para a segurança jurídica da parceria.

Mais do que uma exigência formal do MROSC, o termo é um instrumento de gestão, prevenção de conflitos e organização da prestação de contas.

Para que serve o Termo de Atuação em Rede?

De forma prática, o termo tem quatro funções centrais:

  • Delimitar responsabilidades entre a OSC celebrante e cada OSC executante;
  • Organizar a execução do projeto, distribuindo atividades, metas e prazos;
  • Regular o repasse e o uso de recursos financeiros;
  • Criar mecanismos de controle, monitoramento e reporte interno, essenciais para a prestação de contas ao poder público.

Conteúdo mínimo exigido pela legislação

De acordo com a regulamentação do MROSC, termo deve responder claramente às perguntas quem executa, o que executa, quando executa e com quais recursos. Por isso ele deve conter:

  • Atividades ou ações que ficarão sob responsabilidade de cada OSC executante;
  • Metas e prazos específicos vinculados a essas atividades;
  • Valor dos recursos financeiros que serão repassados pela OSC celebrante a cada organização parceira.

Cláusulas recomendáveis (boas práticas)

Além do conteúdo mínimo legal, é altamente recomendável que o Termo de Atuação em Rede inclua cláusulas que fortaleçam a governança da parceria e reduzam riscos jurídicos, tais como:

  • Mecanismos de coordenação e comunicação interna
    (ex.: reuniões periódicas, pontos focais, canais oficiais de comunicação);
  • Formas de monitoramento e acompanhamento das atividades
    (ex.: relatórios mensais, indicadores de execução, visitas técnicas);
  • Prestação de contas interna
    (obrigações das OSCs executantes de encaminhar documentos, relatórios financeiros e comprovações de despesas à OSC celebrante);
  • Regras para repasse de recursos
    (cronograma, liberação por etapas ou metas, exigência de comprovação de gastos anteriores);
  • Hipóteses de rescisão ou desligamento da rede
    (por descumprimento, inadimplência ou inviabilidade da parceria);
  • Responsabilização em caso de irregularidades
    (inclusive possibilidade de restituição de valores à OSC celebrante);
  • Procedimentos para resolução de conflitos
    (mediação interna, comissões de acompanhamento, instâncias decisórias).

Modelo prático: checklist do Termo de Atuação em Rede

Como referência, um Termo de Atuação em Rede bem estruturado costuma conter os seguintes itens:

  1. Identificação das partes
    (OSC celebrante e OSC executante, com dados completos);
  2. Objeto do Termo
    (descrição da cooperação no âmbito da parceria firmada com o poder público);
  3. Atividades da OSC executante
    (detalhamento claro e objetivo);
  4. Metas, prazos e resultados esperados;
  5. Recursos financeiros
    (valor do repasse, forma e condições);
  6. Obrigações da OSC celebrante
    (coordenação, supervisão, repasses, consolidação da prestação de contas);
  7. Obrigações da OSC executante
    (execução, uso correto dos recursos, envio de relatórios e documentos);
  8. Monitoramento e prestação de contas interna;
  9. Vigência e hipóteses de rescisão;
  10. Responsabilidades e consequências em caso de descumprimento;
  11. Disposições gerais
    (comunicação, alterações, resolução de conflitos);
  12. Assinaturas dos representantes legais.

Formalização e transparência

O Termo de Atuação em Rede deve ser formalizado por escrito, assinado pelas partes e, preferencialmente, anexado ao plano de trabalho ou ao processo da parceria junto ao órgão público. Essa prática reforça a transparência e facilita eventuais fiscalizações pelos órgãos de controle.

Um termo claro, bem estruturado e alinhado às exigências do MROSC é um dos principais fatores de sucesso na atuação em rede — protegendo a OSC celebrante, organizando a execução e fortalecendo a cooperação entre as organizações envolvidas.

Responsabilidades da OSC celebrante na parceria em rede

Na atuação em rede, a OSC celebrante assume um papel de liderança e deve exercer funções de gestão e supervisão sobre toda a parceria. Conforme vimos, a responsabilidade legal e financeira integral perante o ente público permanece com a OSC celebrante, mesmo nas atividades realizadas pelas organizações parceiras. Isso significa que caberá à celebrante responder por quaisquer problemas na execução do objeto – inclusive se alguma OSC executante falhar em cumprir suas tarefas ou na correta aplicação dos recursos.

Entre as principais responsabilidades da OSC celebrante, destacam-se:

  • Gestão geral do convênio: planejar e coordenar as ações em rede, garantindo que as atividades de todas as OSCs estejam alinhadas ao plano de trabalho aprovado.

  • Supervisão e orientação técnica: acompanhar de perto a atuação das OSCs executantes, oferecendo orientação metodológica ou capacitações necessárias para que alcancem as metas pactuadas.

  • Controle do uso de recursos: liberar os recursos financeiros para as OSCs executantes conforme previsto no Termo de Atuação em Rede e monitorar a correta aplicação desses valores. A OSC celebrante deve manter registros dos repasses e gastos efetuados pelas parceiras, além de exigir comprovações de despesa quando cabível.

  • Prestação de contas integral: compilar informações e documentos de todas as OSCs da rede para elaborar a prestação de contas consolidada a ser entregue ao órgão público financiador.

  • Cumprimento das obrigações contratuais: zelar para que todas as cláusulas do termo de colaboração/fomento original (com o governo) sejam cumpridas, inclusive as atividades delegadas às executantes. A OSC celebrante deve coletar os dados de toda a rede e reportar adequadamente, não podendo alegar eventual falha de parceiro para isentar-se de responsabilidade.

Em síntese, a OSC celebrante funciona como a responsável central do projeto em rede – uma espécie de “gestora do consórcio”. Seus dirigentes precisam ter ciência dessa carga de responsabilidade e estruturar a organização para cumprir esse papel antes de optar por um arranjo em rede.

Repasse de recursos no contexto da rede

Uma questão relevante para a atuação em rede no MROSC é como se dá o repasse de recursos financeiros para as OSCs executantes. Pelo modelo do Marco Regulatório, os recursos públicos são repassados inicialmente à OSC celebrante (que recebe os valores do termo de fomento ou colaboração) e esta, por sua vez, redistribui às organizações parceiras os montantes necessários para que realizem suas atividades. 

O Termo de Atuação em Rede especificará o valor a ser repassado a cada OSC executante, bem como as condições dessas transferências. Normalmente, a OSC celebrante libera os recursos em parcelas vinculadas a etapas ou metas do projeto, exigindo de cada parceira a comprovação dos gastos da parcela anterior antes de liberar a seguinte. Cada OSC executante deve utilizar os valores exclusivamente no objeto pactuado e prestar contas desses gastos à OSC celebrante, que consolidará essas informações na prestação de contas final.

Caso alguma parceira cometa irregularidades ou não cumpra adequadamente suas obrigações, a OSC celebrante poderá ter que ressarcir o erário e arcar com as consequências perante o órgão público. A legislação prevê a responsabilização subsidiária da OSC executante até o limite dos recursos recebidos, mas na prática a cobrança inicial recairá sobre a líder. Por isso, é importante documentar todos os repasses e despesas e, se necessário, estabelecer no Termo de Atuação em Rede cláusulas que permitam à OSC celebrante reaver valores da parceira inadimplente.

Desafios comuns e como a assessoria jurídica pode ajudar na atuação em rede

Embora atraente, a modalidade de atuação em rede no MROSC traz desafios específicos que os gestores de OSCs devem ter em mente. Os principais são:

  • Risco de responsabilização por falhas de terceiros: se uma OSC executante aplicar mal os recursos ou não entregar o que foi prometido, será a OSC celebrante quem responderá perante o órgão público.. Por isso, é crucial selecionar parceiros de confiança, com competência comprovada e idoneidade, e estabelecer mecanismos rigorosos de acompanhamento.

  • Complexidade na prestação de contas: Consolidar documentos e resultados de várias entidades requer organização e atenção. Divergências nas práticas administrativas das OSCs envolvidas podem gerar retrabalho ou inconsistências. 

  • Formalização contratual: Se o Termo de Atuação em Rede for mal elaborado (por exemplo, não detalhar suficientemente as obrigações de uma OSC executante) pode haver brechas que dificultem a cobrança de resultados ou a imputação de responsabilidades..

Há ainda desafios operacionais, como harmonizar procedimentos entre organizações diferentes, garantir fluxos de comunicação eficientes e lidar com eventuais conflitos internos na rede. Uma assessoria jurídica pode ajudar a prevenir ou mitigar riscos ao orientar sobre quais documentos exigir de cada parceira, garantindo que o Termo de Atuação em Rede imponha obrigações claras de reporte e transparência para todos os participantes.

Advogados familiarizados com o MROSC podem ainda incluir cláusulas de salvaguarda, criar manuais de procedimento, treinar as equipes sobre os requisitos legais e estruturar um plano de monitoramento contínuo.

Além disso, no caso de fiscalização pelos órgãos de controle (Tribunais de Contas, Ministério Público), é importante que a documentação da rede esteja em ordem – algo em que o apoio jurídico também se mostra valioso, realizando auditorias preventivas nos documentos e orientando sobre as melhores práticas de transparência.

Importância da formalização, clareza contratual e monitoramento contínuo

O sucesso da atuação em rede no MROSC depende fortemente de formalização jurídica, clareza a respeito das atividades previstas em contrato e monitoramento constante de todas as frentes de trabalho

A OSC celebrante deve acompanhar periodicamente o progresso das OSCs executantes, seja por meio de reuniões de gestão, relatórios mensais ou sistemas compartilhados de controle. Problemas detectados cedo (como atrasos nas atividades ou dificuldades na utilização dos recursos) podem ser corrigidos com apoio técnico ou redirecionamento de esforços, evitando que se tornem falhas graves ao final.

A cooperação interinstitucional no Terceiro Setor traz enormes benefícios, mas exige profissionalismo. Com a assessoria jurídica da VRP Advocacia e Consultoria, os dirigentes de OSCs podem navegar pelas exigências do MROSC com mais segurança, dedicando-se ao que realmente importa: impactar positivamente a sociedade através de parcerias bem estruturadas, transparentes e transformadoras.

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Gustavo Marques Pessali - Advogado Sênior e Sócio Fundador

Gustavo Pessali

Advogado Especialista em Terceiro Setor

Advogado mestre pela UFMG com ênfase em Direitos Humanos (França e Argentina). Atuou na Comissão Interamericana de Direitos Humanos e é advogado e consultor há mais de 10 anos, com passagem por assessoria parlamentar e atuação no Superior Tribunal de Justiça (STJ) e no Supremo Tribunal Federal (STF). Especialista em Terceiro Setor, assessora fundações e associações com foco em governança, Marco Regulatório do Terceiro Setor (MROSC), captação de recursos e prestação de contas junto a órgãos de controle, como Tribunais de Contas.

OAB/MG n. 162.960