A partir de 2026, entra em vigor no Brasil um novo modelo de tributação sobre o consumo que altera profundamente a forma como as Organizações da Sociedade Civil (OSCs) se relacionam com seus doadores, parceiros e apoiadores.
A Reforma Tributária (EC 132/2023), regulamentada pela Lei Complementar nº 214/2025, substitui cinco tributos (PIS, Cofins, IPI, ICMS e ISS) por dois novos: o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), na esfera estadual e municipal, e a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), na esfera federal. Trata-se de um sistema de impostos sobre valor agregado que incidirá sobre praticamente todas as operações consideradas onerosas.
- Importante destacar que uma operação onerosa é qualquer negócio em que uma pessoa oferece algo e recebe outra coisa em troca, normalmente dinheiro. Ou seja, não é gratuito: envolve uma contrapartida.
Essa mudança traz um impacto particularmente sensível: a forma como a tributação de doações no Terceiro Setor passam a ser analisadas e classificadas pela legislação fiscal. A partir de 2026, a distinção entre doação gratuita e doação onerosa será decisiva para determinar a existência ou não de tributação via IBS e CBS.
Este artigo explica como funcionará essa tributação aplicada à realidade das OSCs, o que muda na prática e quais são as estratégias jurídicas recomendadas para evitar riscos fiscais e preservar a sustentabilidade das organizações.
O novo sistema: IBS e CBS no cotidiano das OSCs
O objetivo principal do novo modelo é simplificar o sistema tributário, reduzindo conflitos e garantindo maior uniformidade de regras. Mesmo assim, ele traz novos desafios: sua incidência é ampla, abrange tanto bens quanto serviços e se aplica a qualquer operação em que exista contraprestação econômica.
Em 2026, o sistema começa com alíquotas iniciais baixas: 0,9% de CBS e 0,1% de IBS. Contudo, entre 2026 e 2032, essas alíquotas aumentam gradualmente até substituir completamente os tributos antigos. Projeções indicam que a alíquota combinada final pode ficar próxima a 27%, variando conforme estado e município.
É nesse cenário que as OSCs precisam compreender, com precisão, quando uma doação deixa de ser mera liberalidade e passa a ser tratada como operação onerosa — e, portanto, tributável.
Doações com encargos: quando há incidência de IBS/CBS
A Lei Complementar nº 214/2025 determina que toda operação onerosa está sujeita ao IBS e à CBS. A lei vai além e traz uma lista de operações que se enquadram como onerosas, incluindo expressamente a “doação com contraprestação em benefício do doador”.
É aqui que começam as mudanças práticas para o Terceiro Setor:
CENÁRIO 1: Se o doador recebe algo em troca da doação — como exposição de marca, nomeação de projeto, cessão de espaço, benefícios promocionais, entrega de relatórios exclusivos com valor econômico ou qualquer forma de retorno institucional — não há doação no sentido jurídico tradicional. Há, sim, uma operação onerosa semelhante a patrocínio ou prestação de serviço. E, por isso, ela passa a ser tributada.
Esse cenário impacta diretamente práticas corriqueiras do setor, como apoios culturais com menção à marca, patrocínios educativos e contribuições empresariais que resultam em visibilidade para o doador. A partir de 2026, todas essas atividades passam a exigir cuidado fiscal, documentação adequada e previsão contratual de responsabilidade pelo recolhimento dos tributos.
CENÁRIO 2: Por outro lado, a LC 214/2025 foi clara ao excluir os casos em que a doação, embora contenha encargos ou condições, não gera qualquer vantagem ao doador. São os chamados encargos de interesse social: cláusulas que determinam a aplicação dos recursos em determinada finalidade pública, sem retorno econômico, institucional ou promocional para quem doa. Essas doações não sofrem IBS/CBS.
A distinção, portanto, repousa em uma pergunta simples: o doador recebe algo em troca?
Se a resposta for “sim”, há tributação. Se for “não”, permanece a não incidência.
Demais impactos tributários relevantes para o Terceiro Setor
A Reforma Tributária também trouxe avanços que beneficiam diretamente o setor.
- As imunidades constitucionais foram mantidas: elas asseguram que instituições beneficentes na área de educação, saúde e assistência social continuem imunes aos impostos sobre patrimônio, renda e serviços vinculados às suas finalidades essenciais.
- A legislação prevê regimes especiais e reduções de alíquota (inclusive isenções) para atividades de interesse público, como educação, cultura, esporte e saúde. Organizações que não se enquadram na imunidade constitucional poderão buscar esse tratamento favorecido conforme regulamentações setoriais.
- Possibilidade de não incidência de Imposto de Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD) sobre doações feitas a entidades de interesse público, tema que aguarda regulamentação. Quando implementado, esse benefício eliminará desigualdades entre estados e dará mais segurança aos doadores.
- Fundos patrimoniais também foram beneficiados: A LC 214/2025 fixou que fundos patrimoniais filantrópicos não serão considerados contribuintes de IBS/CBS.
- Contribuições associativas continuam fora da incidência, desde que não envolvam fornecimento de vantagem específica ao associado.
- Parcerias com o poder público, via termos de fomento ou colaboração, regulamentadas pelo MROSC, também permanecem isentas.
Como as OSCs devem se preparar para 2026
Diante desse novo cenário, as organizações devem adotar uma postura preventiva a respeito da tributação de doações no Terceiro Setor. O primeiro passo é mapear todas as fontes de receita e analisar a natureza jurídica de cada operação. A partir daí, recomenda-se revisar contratos de doação, patrocínio e cooperação com agentes privados.
Nos casos de doações sem contrapartida, é importante que o instrumento contratual declare expressamente que a transferência não envolve qualquer vantagem ao doador, reforçando a natureza não onerosa. Já nos casos com contrapartidas, o recomendado é tratar o instrumento como patrocínio ou prestação de serviço, reconhecendo a incidência de IBS/CBS e definindo quem será responsável pelo recolhimento.
Organizações que recebem diferentes tipos de apoio de uma mesma empresa podem, inclusive, segmentar a relação em dois instrumentos: um de doação pura e outro de patrocínio. Essa separação dá transparência e reduz riscos de reclassificação fiscal.
Também será necessário revisar políticas internas, atualizar modelos de contratos e capacitar equipes administrativas e contábeis para lidar com notas fiscais que incluam IBS e CBS. O período de transição entre 2026 e 2032 exigirá atenção redobrada, já que coexistirão regimes antigos e novos. Sistemas contábeis precisarão estar preparados para apuração paralela de tributos.
Por fim, as OSCs devem acompanhar permanentemente as regulamentações complementares que seguirão sendo publicadas nos próximos anos, sobretudo as normas do Comitê Gestor do IBS e da Receita Federal sobre a CBS.
Segurança jurídica exige preparação
A tributação de doações no Terceiro Setor, tal como estruturada para 2026, marca uma mudança de paradigma. O que antes podia ser tratado informalmente — especialmente no universo dos patrocínios e apoios institucionais — passa a ser examinado sob lentes fiscais rigorosas. Isso exige planejamento, clareza contratual e políticas internas robustas.
As organizações da sociedade civil que se anteciparem a essas mudanças estarão mais protegidas contra autuações, rejeição das despesas e custos inesperados. Mais do que isso: estarão fortalecidas para manter sua missão social com estabilidade e segurança num período de mudanças profundas.
A Valente Reis Pessali atua justamente onde as organizações mais precisam neste momento: na prevenção, na conformidade legal e no desenho estratégico de instrumentos jurídicos para a tributação de doações no Terceiro Setor.
Se sua organização quer atravessar a transição tributária com tranquilidade e segurança, fale com a equipe da VRP. Estamos preparados para apoiar você em cada etapa!
