No contexto do Terceiro Setor, em que a captação de recursos públicos e privados exige cada vez mais transparência e governança, a adoção de práticas de integridade e compliance deixa de ser “diferencial” para se tornar requisito indispensável.
A recomendação sobre integridade pública da Organização para a Cooperação e o Desenvolvimento Econômico (OCDE) oferece um referencial importante para que as Organizações da Sociedade Civil (OSCs) estruturem seus mecanismos internos com foco em credibilidade, eficiência e responsabilidade institucional.
Neste artigo vamos explicar como instituições como a OCDE e a Controladoria Geral da União (CGU), no Brasil, orientam pessoas jurídicas, de caráter público ou privado, incluindo organizações do Terceiro Setor, a se adaptar às novas tendências de governança e práticas de anticorrupção.
Recomendação sobre integridade pública
A recomendação da OCDE parte do entendimento de que a integridade pública (e, por analogia, a integridade institucional em entidades que celebram parcerias com o Poder Público) é “a coerente adesão a valores, princípios e normas partilhadas, priorizando o interesse público em relação aos interesses privados”.
A integridade está organizada em torno de três pilares principais:
- Sistema (estrutura institucional, normas, responsabilidades),
- Cultura (valores, liderança, participação),
- Accountability (controle, transparência, sanções).
Para uma OSC que quer captar recursos públicos, seja por meio de convênios, termos de fomento ou contratos de gestão, essas diretrizes têm impacto direto pois demonstram ao Poder Público (e aos financiadores) que a entidade está preparada para gerir recursos com segurança, prestar contas e responder por resultados.
O arcabouço brasileiro de integridade e compliance no Terceiro Setor
Além das referências internacionais da OCDE, o Brasil dispõe de um conjunto normativo próprio que estimula e regula práticas de integridade e compliance em organizações que gerem recursos públicos.
- Marco Regulatório das Organizações da Sociedade Civil, ou MROSC (Lei nº 13.019/2014): estabelece os princípios da legalidade, moralidade, publicidade, economicidade e eficiência, e reforça a importância da transparência e da prestação de contas. O MROSC é a base legal do compliance no Terceiro Setor.
- Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013) e Decreto nº 11.129/2022: prevê responsabilização de pessoas jurídicas que cometam atos lesivos à Administração Pública e reconhecem a existência de programas de integridade como fator atenuante de sanções.
- Guia de Programas de Integridade para Entidades Privadas e OSCs da CGU: este documento técnico adapta os conceitos de compliance à realidade das organizações da sociedade civil, recomendando a criação de códigos de conduta, canais de denúncia, controles internos e auditorias proporcionais ao porte da entidade.
Esse conjunto forma o pilar normativo brasileiro de integridade no Terceiro Setor, complementando as diretrizes internacionais da OCDE. Adotar esses mecanismos não apenas atende às exigências legais, como fortalece a reputação institucional e amplia as oportunidades de parceria com o Estado.
Mecanismos que toda OSC deveria considerar
Com base nas orientações da OCDE, destaco alguns mecanismos que podem (e devem) constar no estatuto e no regimento interno, além de estar nas políticas complementares de uma organização:
- Compromisso da alta direção: Diretores, conselheiros e dirigentes devem estar comprometidos com práticas de integridade e compliance. Esse compromisso pode ser formalizado por meio de declaração de valores, código de conduta ou termo interno de responsabilidade.
- Responsabilidades bem definidas: Estabelecer quem faz o quê dentro da entidade, qual conselho ou diretoria tem atribuição para gerir risco de integridade, quais comitês existem, quem responde por eventual denúncia ou conflito de interesse.
- Estratégia com foco em risco: Identificar riscos de integridade específicos à organização (por exemplo: captação de recursos, compras, contratação de pessoal), priorizar, definir ações de mitigação e acompanhar os indicadores de desempenho.
- Normas de conduta e políticas internas: Elaborar código de ética, política de conflitos de interesse, canal de denúncias (ouvidoria), política de privacidade e proteção de dados.
- Capacitação e cultura organizacional: Treinar colaboradores e dirigentes para que compreendam os valores da organização, saibam identificar situações de risco e sintam‐se à vontade para relatar. A cultura de integridade é tanto o “fazer certo” quanto o “sentir que aqui funciona”.
- Controles, auditoria e transparência: Ter sistemas de controle interno, auditoria independente (ou ao menos externa) quando necessário e disponibilizar relatórios de atividades e demonstrações financeiras à sociedade-civil, ao conselho e aos parceiros públicos.
- Sanções e correções: Prever no regimento interno ou no estatuto consequências para violações de conduta e mecanismos para correção, recuperação de recursos ou prestação de contas suplementar.
- Participação da sociedade civil e stakeholders: Envolver conselheiros externos, membros da comunidade, representantes de beneficiários ou voluntários em mecanismos de transparência e de escuta, reforçando legitimidade e confiança.
Esses mecanismos e práticas funcionam tanto para as organizações grandes quanto para as pequenas e não geram demasiados custos ou procedimentos muito complexos.
Por que adotar práticas de integridade e compliance faz diferença na captação de recursos
Quando uma organização concorre a editais e firma parcerias ou termos de fomento com entes públicos, o que se espera vai além da capacidade técnica e financeira: espera-se que a organização demonstre governança, transparência e integridade.
Uma entidade que apresenta estatuto bem estruturado, com cláusulas claras sobre fontes de recursos, prestação de contas, destinação patrimonial, remuneração de dirigentes e política de integridade, sinaliza ao órgão público que é “parceiro confiável”.
Além disso, a adoção de práticas de integridade e compliance contribui para reduzir prejuízos financeiros, administrativos e trabalhistas, desgaste institucional e litígios com os beneficiários ou com o controle externo. Em suma: essas práticas geram credibilidade, e a credibilidade facilita a formação de parcerias públicas e privadas, garantindo a continuidade das atividades da organização.
Passos para colocar práticas de integridade e compliance em funcionamento
Aqui sinalizo as etapas que devem ser percorridas pelas organizações para que elaborem e executem práticas de integridade e compliance alinhadas às recomendações da legislação e de órgãos nacionais e internacionais.
- Realize um diagnóstico interno: mapeie se a sua organização já possui código de ética, canal de denúncias, política de conflito de interesse, política de privacidade e proteção de dados, prestação de contas regular.
- Atualize o estatuto e os regulamentos internos para incorporar cláusulas relativas às práticas de integridade e compliance.
- Elabore e divulgue anualmente relatório de integridade: o documento pode conter atividades, denúncias recebidas (sem expor pessoas vulneráveis), medidas tomadas e melhorias implementadas.
- Capacite continuamente a equipe e conselheiros: Considere realizar workshop anual ou atualização sobre o tema.
- Mantenha registro de incidentes ou ameaças: garanta o registro de problemas e conflitos de integridade e compliance e use como base para ajuste de políticas.
- Apresente uma “declaração de integridade” ao buscar parcerias públicas: a proposta é que esse documento expresse as práticas de integridade e compliance que a entidade adota, constituindo seu diferencial competitivo.
A adoção de práticas de integridade e compliance é um fator estratégico para captar recursos, firmar parcerias com o Poder Público e preservar a reputação da sua organização. A recomendação da OCDE traz luz àquilo que muitas entidades já sabem: estrutura, cultura e responsabilidade andam juntas.
Se a sua organização ainda não incorporou plenamente esses mecanismos, vale o investimento, não apenas para estar em conformidade jurídica, mas para se tornar referência no ambiente competitivo de parcerias sociais.
Na VRP Advocacia e Consultoria, apoiamos organizações do Terceiro Setor na implementação de práticas de integridade e compliance, na estruturação estatutária e na adequação aos editais públicos. Entre em contato com a nossa equipe!
